一代大侠李慕白（周润发饰）有退出江湖之意，托付红颜知己俞秀莲（杨紫琼饰）将青冥剑转交给贝勒爷（郎雄饰）收藏，不料当夜遭玉娇龙（章子怡）窃取。俞秀莲暗中查访也大约知道是玉府小姐玉蛟龙所为，她想办法迫使玉蛟龙归还宝剑，免伤和气。但李慕白发现了害死师傅的碧眼狐狸（郑佩佩饰）的踪迹，她隐匿于玉府并收玉蛟龙为弟子。而玉蛟龙欲以青冥剑来斩断阻碍罗小虎（张震饰）的枷锁，他们私定终身。关系变得错综复杂，俞秀莲和李慕白爱惜玉蛟龙人才难得，苦心引导，但玉蛟龙却使性任气不听劝阻……
艾拉·朗夫 莫妮亚·乔柯里 诺埃米·洛夫斯基 埃米·朱尔兹科 朱利安·加斯帕-奥利维
瓦西里斯·马古里奥蒂斯 安东·威尔 皮尔·安德里亚·波斯尼亚 瓦西里斯·迪米特鲁利亚 里尼奥·德拉
安娜贝拉·沃丽丝 爱丽丝·伊芙 托马斯·简 亚历克斯·帕蒂弗 鲁伯特·艾弗雷特 帕特里克·施瓦辛格 夏洛特·勒·邦 凯莉·班伯里 本尼迪克特·萨缪尔 托马斯·科特 加朗斯·马里利埃 托妮·伽恩 安娜贝尔·穆利恩 理查德·帕蒂弗
本·金斯利 杰德·奎翁 哈里特·桑塞姆·哈里斯 简·库丁 佐伊·温特
未知
王旭 王洪千 邵老五
白洁 马朋 颜冠英 郑沛琳
吕晶 杨根和
Lauren Emery J.J. Johnston
陈冠英 姜萌轩 徐少强 张春仲 杜玉明
演员：艾拉·朗夫 莫妮亚·乔柯里 诺埃米·洛夫斯基 埃米·朱尔兹科 朱利安·加斯帕-奥利维
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演员：瓦西里斯·马古里奥蒂斯 安东·威尔 皮尔·安德里亚·波斯尼亚 瓦西里斯·迪米特鲁利亚 里尼奥·德拉
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演员：安娜贝拉·沃丽丝 爱丽丝·伊芙 托马斯·简 亚历克斯·帕蒂弗 鲁伯特·艾弗雷特 帕特里克·施瓦辛格 夏洛特·勒·邦 凯莉·班伯里 本尼迪克特·萨缪尔 托马斯·科特 加朗斯·马里利埃 托妮·伽恩 安娜贝尔·穆利恩 理查德·帕蒂弗
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