故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题…
艾拉·朗夫 莫妮亚·乔柯里 诺埃米·洛夫斯基 埃米·朱尔兹科 朱利安·加斯帕-奥利维
瓦西里斯·马古里奥蒂斯 安东·威尔 皮尔·安德里亚·波斯尼亚 瓦西里斯·迪米特鲁利亚 里尼奥·德拉
安娜贝拉·沃丽丝 爱丽丝·伊芙 托马斯·简 亚历克斯·帕蒂弗 鲁伯特·艾弗雷特 帕特里克·施瓦辛格 夏洛特·勒·邦 凯莉·班伯里 本尼迪克特·萨缪尔 托马斯·科特 加朗斯·马里利埃 托妮·伽恩 安娜贝尔·穆利恩 理查德·帕蒂弗
本·金斯利 杰德·奎翁 哈里特·桑塞姆·哈里斯 简·库丁 佐伊·温特
未知
王旭 王洪千 邵老五
白洁 马朋 颜冠英 郑沛琳
吕晶 杨根和
Lauren Emery J.J. Johnston
陈冠英 姜萌轩 徐少强 张春仲 杜玉明
演员：艾拉·朗夫 莫妮亚·乔柯里 诺埃米·洛夫斯基 埃米·朱尔兹科 朱利安·加斯帕-奥利维
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演员：瓦西里斯·马古里奥蒂斯 安东·威尔 皮尔·安德里亚·波斯尼亚 瓦西里斯·迪米特鲁利亚 里尼奥·德拉
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演员：安娜贝拉·沃丽丝 爱丽丝·伊芙 托马斯·简 亚历克斯·帕蒂弗 鲁伯特·艾弗雷特 帕特里克·施瓦辛格 夏洛特·勒·邦 凯莉·班伯里 本尼迪克特·萨缪尔 托马斯·科特 加朗斯·马里利埃 托妮·伽恩 安娜贝尔·穆利恩 理查德·帕蒂弗
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